Werk BV en Holding BV oprichten
Werk BV en Holding BV oprichten
Als u besluit een BV op te richten wordt vaak ook de benaming Holding BV gebruikt. Een Holding BV is een vennootschap (BV) die de aandelen houdt van andere rechtspersonen (dochtervennootschappen genaamd). Het bestuur van deze dochtervennootschappen wordt vaak ook gevoerd door deze Holding BV. De Holding BV brengt hiervoor een management fee in rekening bij de dochtervennootschappen. Via deze management fee wordt de directie van de Holding BV betaald. Het is ook mogelijk dat er andere werkzaamheden door de Holding BV aan de dochtervennootschappen in rekening wordt gebracht (bijvoorbeeld rentekosten voor het verstrekken van leningen, huurkosten voor een gebouw, rechten voor gebruik van kennis/activa en dergelijke).
Waarom een Holding BV
Een Holding BV verricht werkzaamheden voor de Werk BV, en brengt deze in rekening aan de Werk BV. Hierdoor verschuift er vermogen van de Werk BV naar de Holding BV. De Holding BV is verder niet economisch actief, dus er wordt ook geen risico in gelopen (risico op claims, aansprakelijkheden, contracten e.d.). Het risico wordt gelopen in de Werk BV. Dit is de BV die onder de Holding BV hangt, en waarin de werkzaamheden feitelijk worden uitgevoerd. De Werk BV heeft vaak geen bezittingen, waaronder gebouwen, inventaris en machines. Deze zijn in eigendom van de Holding BV, die deze bezittingen verhuurd aan de Werk BV.
In het geval dat er een claim ontstaat in de Werk BV kan er geen beslag gelegd worden op de activa van de Holding BV. Deze is immers geen contractspartij. Ook kan via de Holding BV ervoor gezorgd worden dat de aanwezige banksaldo’s in de Werk BV laag zijn, doordat deze overgeheveld worden aan de Holding BV. De overheveling vind plaats op basis van bijvoorbeeld uitgekeerd (interim) dividend, een doorberekende management fee of huurkosten e.d.
De Holding BV structuur wordt vaak gebruikt indien er arbeidscontracten gesloten worden met personeel. De contracten met personeel worden gesloten in de Werk BV, zodat claims of conflicten geen invloed kunnen hebben op de bezittingen van de Holding BV. Vragen? Neem contact met ons op.
Holding BV bij verkoop activiteiten
Indien u in de toekomst uw activiteiten wilt verkopen is het hebben van een Holding BV structuur een must. U kunt dan eenvoudig de aandelen verkopen van de betreffende werk BV , waarna de verkoopprijs ontvangen wordt in uw Holding BV. Deze transactie is vrijgesteld van vennootschapsbelasting door de toepassing van de deelnemingsvrijstelling. Dit wil zeggen dat de Holding BV over de verkoopopbrengst van de dochtervennootschap geen belasting hoeft te betalen.
Groot voordeel bij een aandelenverkoop is dat de onderneming in zijn geheel, dus met alle rechten, verplichtingen en merknamen overgaat naar de koper van de aandelen.
Indien u geen Holding BV heeft dient er een activa / passiva transactie plaats te vinden bij verkoop. De BV verkoopt dan de betreffende activa / passiva aan de koper. De vergoeding die hiervoor ontvangen wordt is belast met vennootschapsbelasting. Als u er bij 1 BV toch voor kiest om de aandelen van deze BV te verkopen aan de nieuwe eigenaar, dan is de opbrengst voor u belast met Inkomstenbelasting / Box 2 tegen een tarief van 25%.
Twee BV’s
Indien een ondernemer besluit een holding structuur op te richten start hij eigenlijk twee BV ondernemingen. De eerste is de zogenaamde Werk-BV, de andere de Holding BV. Vaak wordt gesteld dat 1 BV geen BV is, dit op basis van de spreiding van risico’s en bezittingen. Bij 1 BV is deze spreiding over meerdere BV’s niet mogelijk.
Daarnaast kan de ondernemer een Beheer BV oprichten, dit wordt vaak gedaan indien er sprake is van veel activa met een hoge waarde.. De Beheer BV zit vaak tussen de Holding BV en de Werk BV. De Beheer BV bezit alles activa ( gebouwen, octrooien, bedrijfsauto’s) De beheer BV verhuurt deze aan de Werk BV.
In de Holding BV kan tevens een pensioenvoorziening gevormd worden voor de bestuurder(s). Deze voorziening wordt op deze manier buiten de activiteiten van de Werk BV gehouden, waardoor er geen beslaglegging mogelijk is.
Bovenvermelde splitsingen zijn erop gericht dat in slechte tijden het bedrijf kan blijven bestaan. De activa en bezittingen zitten immers in een andere BV dan de Werk BV. In het slechtste geval moet afscheid genomen worden van de Werk BV, en kan doorgestart worden met een andere Werk BV.
Houdt u er wel rekening mee dat in geval van faillissement er een aansprakelijkheidsrisico bestaat voor de aandeelhouders/bestuurders indien er sprake is van wanbeleid, en wanneer er dividend uitkeringen hebben plaatsgevonden die de BV niet heeft kunnen dragen.
Twee BV's dus dubbele belastingheffing?
Door de deelnemingsvrijstelling hoeft de Holding BV over de ontvangen winsten van de Werk BV (dividend) geen winstbelasting / VPB te betalen. Anders zou er sprake zijn van dubbele belastingheffing. De eerst keer bij de Werk BV, en daarna als de winst is door geboekt naar de Holding BV op het niveau van de Holding. Dit is uiteraard niet wenselijk, dus daarom kennen we in Nederland de deelnemingsvrijstelling. Deze zorgt ervoor dat voor- en nadelen van dochtervennootschappen niet meegenomen worden in de fiscale winstberekening van de Holding BV.
Tevens is het mogelijk om de Werk BV en de Holding BV aan te merken als een fiscale eenheid voor de VPB.. Op deze wijze ziet de Belastingdienst de 2 BV’s feitelijk als 1 belastingplichtige. Alle opbrengsten en kosten worden bij elkaar geteld, en de onderlinge transacties tussen de Werk BV en de Holding BV worden niet in aanmerking genomen. Op deze wijze wordt er 1 jaarrekening en 1 aangifte VPB samengesteld in plaats van twee.
Houdt er wel rekening mee dat u bij meerdere BV’s meer kosten heeft voor het samenstellen van de jaarstukken en aangiften dan bij 1 BV.
Oprichten Werk BV en Holding BV
Wij kunnen voor u een Werk BV en Holding BV oprichten conform uw wensen. Wij brengen in kaart welke werkzaamheden de Holding BV en de Werk BV gaan verrichten en zullen u adviseren over de optimale structuur. De opzet van een dergelijke structuur is maatwerk, er bestaat geen standaard oplossing. Goed advies is daarom cruciaal. Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.
