Oprichten BV - BV opstarten via belastingadviseur

Het wordt veel makkelijker om een BV op te richten. Per 1 oktober 2012 is de nieuwe wetgeving, bekend onder de naam Flex BV, van start gegaan. De wetgeving geldt zowel voor nieuwe als bestaande BV's!

Wilt u de regsl en verplcihtingen die op uw pad komen bij de opstart van een BV in een overzichtelijk en gratis Flex BV e-book ontvangen, klik dan hier. 

Ons kantoor verzorgt de compelte opstart van uw BV, inclusief:

- fiscale begeleiding bij het oprichten van de BV en uitleg m.b.t. het gebruik van de BV ( loon DGA, dividend uit de BV,  voor en nadelen BV, winstbelasting BV e.d.)
- contact met de notaris en aanlevering formulieren
- afwikkeling alle documentatie voor instanties
- inschrijving Kamer van Koophandel ( KvK BV i.o. / BV )
- aanvraag fiscale nummers / BTW nummer bij de Belastingdienst, loonbelastingnummer en aanvragen beschikkingen bij Belastingdienst
- opmaak formulieren voor de aanvraag van een bankrekening voor de BV
- aanvraag EORI nummer
- overige diensten die u nodig heeft in onderling overleg.

Voor een uitgebreide beschrijving zie ook: BV oprichten
In het vervolg van deze pagina kunt u de de nieuwe regels voor de BV kort samengevat lezen.
Onderaan deze pagina kunt u de voorbeeld akte van oprichting van de BV downloaden.

De wijzigingen bij de opstart van een BV zijn:

• Afschaffing 18.000,- euro minimumkapitaal. Een BV kan voortaan opgericht worden met ieder gewenst kapitaal, bijvoorbeeld 10.000,- of 1.000,- euro, maar ook een kapitaal van 1 euro of 0,10 eurocent volstaat. De keuze is aan de ondernemer!
• Doordat het minimumkapitaal verdwijnt vervalt ook de bankverklaring. U hoeft dus nu niet meer eerst een bankrekening te openen, 18.000,- euro te storten, en daarna tegen betaling een bankverklaring op te vragen welke doorgezonden moet worden aan de notaris. Dit verminderd de doorlooptijd van een BV aanzienlijk, waardoor de oprichting binnen enkele dagen afgewikkeld kan zijn!
• Er is geen accountantsverklaring meer nodig bij inbreng van goederen. Vaak werd dit gedaan als betaling in natura i.v.m. de te storten 18.000,- euro minimumkapitaal. Deze handeling is dus nu overbodig.
• Het inkopen van aandelen door de BV is mogelijk geworden. Er dient wel minimaal 1 aandeel in handen te blijven van de aandeelhouders.
• Terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders is mogelijk zonder wachttijd en verzetsrecht van crediteuren
• Uitgifte van aandelen zonder stemrecht, of met meer/minder stemrecht is mogelijk
• Uitgifte van aandelen zonder winstrecht, of met meer/minder winstrecht is mogelijk
• Aan het aandeelhouderschap kunnen bevoegdheden jegens de BV of derden gekoppeld worden, bijvoorbeeld een leveringsverplichting.
• Bijzondere bevoegdheden voor bepaalde aandelen zijn mogelijk, bijvoorbeeld bij de benoeming van een bestuurder.
• De vergaderplaats van de aandeelhouders kan ook buiten Nederland liggen

Er zijn uiteraard ook nieuwe verplichtingen bij de opstart van een BV, namelijk:

1. Aandeelhouders kunnen niet meer zelfstandig besluiten tot dividenduitkeringen (voorheen in de AvA). Voortaan zal het bestuur van de BV goedkeuring voor de uitkering moeten verlenen.
2. Het bestuur moet nagaan of de BV na deze uitkering nog aan haar verplichtingen kan blijven voldoen. (uitkeringstoets) Dit geldt voor de periode van 1 jaar na de uitkering. Blijkt achteraf dat ten onrechte goedkeuring is verleend, en het bestuur dit had moeten weten, dan kunnen de bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld om het tekort in de BV aan te zuiveren tot maximaal het bedrag van de eerdere uitkering.
3. Ook aandeelhouders kunnen aansprakelijk gesteld worden tot terugbetaling van het bedrag dat zij ontvangen hebben, in het geval zij ook hadden behoren te weten dat de uitkering onverantwoord was.
4. Het gestelde in de punten 1, 2 en 3 geldt ook bij terugbetaling van kapitaal door de BV aan de aandeelhouders.

Fiscale aandachtspunten bij het oprichten van een BV:

Bij de nieuwe Flex BV is het mogelijk om verschillende soorten aandelen te creëren. Bijvoorbeeld aandelen met meer/minder winstrecht of aandelen met meer/minder stemrecht. Hierdoor ontstaat er eerder een aanmerkelijk belang. Hiervan is sprake wanneer een aandeelhouder meer dan 5% van (een soort van) de aandelen heeft. Indien iemand dus 6% heeft van de aandelen met een hoog stemrecht, maar bijvoorbeeld 3% van de totale aandelen,  is er toch sprake van een aanmerkelijk belang.

Bovenstaande heeft gevolgen voor de volgende belastingsoorten:

Vennootschapsbelasting BV:

• verbondenheid: er zal eerder sprake zijn van 1/3 belang van het winstrecht of zeggenschap in een groep BV's.
• deelneming: er zal eerder sprake zijn van een deelneming, bij het in bezit hebben van 5% of meer soort aandelen.
• deelnemingsvrijstelling: er zal meer geprofiteerd kunnen worden van de deelnemingsvrijstelling (het onbelast overboeken van winst/dividend van de dochtermaatschappij naar de moedermaatschappij)
• fiscale eenheid: bij een fiscale eenheid dient de moedermaatschappij 95% van de aandelen van de dochter in haar bezit te hebben. Dit wordt door uitgifte van meer soorten aandelen steeds moeilijker.

Inkomstenbelasting:

• aanmerkelijk belang (AB): door het in het bezit hebben van 5% of meer van een soort aandelen is er sprake van een aanmerkelijk belang. Hierdoor is de opbrengst van deze aandelen belast in box 2 (25%). Een aanmerkelijk belang zal dus veel eerder optreden dan voorheen.
• Doordat er eerder een AB kan ontstaan, is er voor bestuurders die tevens aandelen houden van de BV een groter risico voor de gebruikelijk loonregeling en de terbeschikkingstellingsregeling.
• Doordat het minimumkapitaal verdwijnt kan dit onder voorwaarden onbelast worden terugbetaald aan de aandeelhouders

Dividendbelasting:

• Indien aandeelhouders aansprakelijk gesteld worden i.v.m. een onverantwoorde dividenduitkering, en daardoor het ontvangen dividend moeten terugbetalen aan de BV, is er geen bepaling voor terugbetaling van de afgedragen dividendbelasting. (veelal bij betaling van dividend aan natuurlijke personen). In de parlementaire behandeling van de Flex BV is opgemerkt dat bij onverantwoorde dividenduitkeringen, de dividendbelasting niet terugbetaald wordt aan de BV.

Omzetbelasting:

• Voor de omzetbelasting is er sprake van een fiscale eenheid indien ter minste 50% van de zeggenschap / aandelen in het bezit zijn van de moedervennootschap. Indien een derde dus de stemrechtloze aandelen zou bezitten, maar de moedermaatschappij dus meer dan 50% van de zeggenschap, zou er sprake kunnen zijn van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting.

Voorbeeld conceptakte Flex BV

Benieuwd hoe de nieuwe oprichtingsakte voor de Flex BV eruit ziet? Download hier uw eigen exemplaar: Concept-oprichtingsakte Flex BV

Aanvullende informatie kunt u vinden op www.vanlieradvies.nl